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一定要设股东会,股东会是不是必设机构

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  • 股份有限公司都必须设立股东大会吗
  • 有限公司必须设立股东大会吗?不是股份有限公司
  • 非上市公司是不是必须设立包含股东会,董事会以及监事会的"三会制度"
  • 所有的股份有限责任公司都必须设立股东大会和董事会吗
  • 非上市公司是不是必须设立包含股东会,董事会以及监事会的"三会制度"
  • 股东会是权力机构董事会是什么机构
  • Q1:股份有限公司都必须设立股东大会吗

    那是肯定的

    Q2:有限公司必须设立股东大会吗?不是股份有限公司

    是的
    ,只要
    你是多人有限责任公司
    就必须设立股东会
    你可以不设立董事会、不设监事会

    Q3:非上市公司是不是必须设立包含股东会,董事会以及监事会的"三会制度"

    楼主所问在《公司法》中皆有所规定。简单而言:
    先明确几个概念:
    1、非上市公司,包括有限责任公司和股份有限公司,《公司法》中还特别拿出股权结构相对特殊的“一人有限责任公司”和“国有独资公司”单列,做出一些特别规定。所以,非上市公司,实际上有四种,有限责任公司、股份有限公司、一人有限责任公司、国有独资公司。
    2、公司最高权力机构——股东在一起召开的这个会议,在有限责任公司叫做“股东会”;在股东有限公司叫做“股东大会”;一人有限公司和国有独资公司,没有股东(大)会一说。
    好,言归正传:
    1、有限责任公司,股东会肯定是有的;董事会可以有也可以没有。在公司股东人数较少或者规模较小的情况下,可以不设董事会,设一名执行董事。至于何谓“股东人数较少或者规模较小”,公司法并未界定,全凭企业自己体会,基本上只要自认为较少活较小,那就成。只需在《公司章程》中做好约定即可;监事会也是可以有可以没有,相关规定同董事会。
    2、股东有限公司,股东大会,肯定有;董事会,必须有;监事会,必须有。
    3、一人有限责任公司。股东会,没有。因为就一个股东,没法开会;董事会和监事会,可有可没有,参照有限责任公司执行。因为一人有限责任公司,必然是符合“股东人数较少”,所以可以不设董事会和监事会。通常,也是不设。但是如果股东认为有必要设立,自然是可以设立的。
    4、国有独资企业。股东会,没有。国资部门履行投资人职责;董事会,有。董事会成员由国资委派和职工董事组成;监事会,有。监事会由国资委派和职工监事组成。
    另外,多说一嘴,为什么“一人有限责任公司”要单列?不也是有限责任公司么?
    因为,公司制的本质在于“有限责任”,无论有限责任公司还是股份有限公司,股东自身只承担出资额之内的责任。一人有限公司,听上去也是按照出资额承担责任,但是前提必须是“出资人财产跟法人(即一人有限公司)财产严格分离”,如果不能自证分离,则很可能触发“揭开法人面纱”特别条款,届时,出资人很可能要承担“无限连带”责任。这样一来,有违公司制初衷,所以一人有限责任公司,只算附条件的有限责任,单列出来也是合理。

    Q4:所有的股份有限责任公司都必须设立股东大会和董事会吗

    是的。
    公司法第九十八条规定:
    股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构,依照本法行使职权。
    公司法第一百零八条规定:
    股份有限公司设董事会,其成员为五人至十九人。
    综上,股份公司必须有股东大会,董事会。

    Q5:非上市公司是不是必须设立包含股东会,董事会以及监事会的"三会制度"

    楼主所问在《公司法》中皆有所规定。简单而言:
    先明确几个概念:
    1、非上市公司,包括有限责任公司和股份有限公司,《公司法》中还特别拿出股权结构相对特殊的“一人有限责任公司”和“国有独资公司”单列,做出一些特别规定。所以,非上市公司,实际上有四种,有限责任公司、股份有限公司、一人有限责任公司、国有独资公司。
    2、公司最高权力机构——股东在一起召开的这个会议,在有限责任公司叫做“股东会”;在股东有限公司叫做“股东大会”;一人有限公司和国有独资公司,没有股东(大)会一说。
    好,言归正传:
    1、有限责任公司,股东会肯定是有的;董事会可以有也可以没有。在公司股东人数较少或者规模较小的情况下,可以不设董事会,设一名执行董事。至于何谓“股东人数较少或者规模较小”,公司法并未界定,全凭企业自己体会,基本上只要自认为较少活较小,那就成。只需在《公司章程》中做好约定即可;监事会也是可以有可以没有,相关规定同董事会。
    2、股东有限公司,股东大会,肯定有;董事会,必须有;监事会,必须有。
    3、一人有限责任公司。股东会,没有。因为就一个股东,没法开会;董事会和监事会,可有可没有,参照有限责任公司执行。因为一人有限责任公司,必然是符合“股东人数较少”,所以可以不设董事会和监事会。通常,也是不设。但是如果股东认为有必要设立,自然是可以设立的。
    4、国有独资企业。股东会,没有。国资部门履行投资人职责;董事会,有。董事会成员由国资委派和职工董事组成;监事会,有。监事会由国资委派和职工监事组成。
    另外,多说一嘴,为什么“一人有限责任公司”要单列?不也是有限责任公司么?
    因为,公司制的本质在于“有限责任”,无论有限责任公司还是股份有限公司,股东自身只承担出资额之内的责任。一人有限公司,听上去也是按照出资额承担责任,但是前提必须是“出资人财产跟法人(即一人有限公司)财产严格分离”,如果不能自证分离,则很可能触发“揭开法人面纱”特别条款,届时,出资人很可能要承担“无限连带”责任。这样一来,有违公司制初衷,所以一人有限责任公司,只算附条件的有限责任,单列出来也是合理。

    Q6:股东会是权力机构董事会是什么机构

    结论:仁者见仁智者见智,我认为学理上应该称其为经营机构。

    董事会到底是什么机构,公司法并未有明确的规定。学理上公司是一个四权分立的组织,股东会是权利机构,学理上也可以称之为决策机构,从公司法赋予股东会的权力就能看出,很多地方使用了“决定”和“审议批准”,这些都属于公司决策的范畴。

    学理上,董事会可以称之为是经营机构,看看从公司法赋予董事会的权力就能看出,很多地方使用了“指定……方案”,这些都属于经营的范畴。

    监事会或不设监事会的公司的监事是监督机构,经理可以理解为执行机构。

    这都是学理上的分类和命名,仁者见仁智者见智。也有学者将股东会称之为权利机构,董事会称之为决策机构。但董事会更多的是制定方案的权利,最终决定权需要股东会批准,说董事会是决策机构显的不准确。

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